燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老

被妖物控制的孤弱少女聂小倩，为给树妖姥姥准备贡品，偶然间遇到上京赶考的书生宁采臣。本性善良的小倩再多次与宁采臣接触后，被期纯真的品质锁打动。宁采臣得知小倩境遇后，请求燕赤霞取回小倩元魄，不料遭到黑山老妖阻拦，从而渡过了一段曲折艰辛从妖到人的经历。最终邪不胜正，宁采臣与聂小倩终成眷属。

书生宁采臣收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞，二人成为邻居一日偶遇艳女小倩，二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害